МОСКВА, 25 авг (Рейтер) - Подкомиссия правительства РФ по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, деятельность которой является непубличной, одобряет до 90% сделок по продаже российского бизнеса нерезидентов, говорит Минфин, но источники Рейтер говорят, что возросшие финансовые требования и усложнение процедур замедлят уход иностранцев в этом году.
Россия в прошлом году ограничила вывод капитала из страны в ответ на западные санкции за начало «специальной военной операции» в Украине. Иностранным компаниям из «недружественных» для РФ юрисдикций приходится для закрытия бизнеса получать согласование правительственной комиссии или разрешение президента РФ.
Если в прошлом году правительственной комиссии приходилось собираться по 3-4 раза в неделю, то в этом году частота заседаний в два раза меньше.
Уходящие иностранцы, как сообщал ЦБР, с марта 2022 года по март 2023 года заключили около 200 сделок по продаже российских активов, 20% из них предполагали продажу крупных активов (стоимостью выше $100 миллионов каждый).
«Продолжается прошлогодний исход иностранцев, хотя сделок стало чуть меньше», - говорит управляющий партнер, соучредитель юридической фирмы «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры» (РГД) Сурен Горцунян.
Юристы, которые получили одобрения комиссии для почти десятка сделок, прогнозируют, что в этом году число «уходов» замедлится.
«Те, кто наиболее хотел уйти - быстро ушли. Те, кто остались - занимают более консервативную позицию... Регуляторные ограничения, которые нарастали поступательно, затрудняют выход, люди больше задумываются о последствиях, исходя из соображений прагматизма. Некоторые по другим причинам притормаживают сделки», - сказал Горцунян.
Настроения иностранных компаний, с которыми говорили журналисты Рейтер, постепенно меняются, - если в прошлом году большинство было настроено на быстрый уход из России, и кому-то это удалось, то в этом году многие поняли, что все стало гораздо сложнее, причем показательные примеры с «национализацией активов» и введением внешнего управления, заставляют делать скидки, неся потери.
Иностранные компании уже понесли убытки в размере более $80 миллиардов своих операций в России из-за списаний активов и упущенной выгоды, согласно анализу корпоративных отчетов, проведенному Рейтер.
Голландская пивоваренная компания Heineken сообщила в пятницу, что завершила уход из России, продав свои предприятия российской Arnest Group за символический один евро.
Многие иностранцы не смогут уйти, поскольку у российских властей есть заинтересованность в том, чтобы выпускать не весь иностранный бизнес, в том числе, по политическим соображениям, сказал Рейтер источник в банковских кругах.
«Часто работает принцип ручного управления, и когда нет транспарентности - они себе сохраняют окно для маневра, можем выпустить, можем не выпустить, можем национализировать, можем взять во внешнее управление», - добавил он.
ЦЕНА ПРОДАЖИ
Ключевой фактор неопределенности в сделках – это подход правительственной комиссии к оценке бизнеса, говорят источники Рейтер.
«Мы слышали о кейсах, когда правительственная комиссия отправляла сделки на доработку, заявляя, что оценка должна быть на 20-30% ниже... даже несмотря на дисконт, правительственная комиссия может сказать, что все равно это завышенная цена», - сказал один из них.
«То есть они говорят: »Окей, мы пропускаем сделку, но цена должна быть еще ниже«. То есть это непрогнозируемый черный ящик, непонятно, что там может быть на выходе», - добавил он.
Порядок цены был $200 миллионов, когда чиновники требовали снизить оценку на 20-30%.
Другой источник сказал, что такие случаи на рынке есть, но его сделок не коснулось.
«Мы знаем, что такие кейсы бывают, особенно если цена превышает $100 миллионов», - сказал еще один источник.
«Подкомиссия правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ никогда не заставляет снижать итоговую цену продажи бизнеса. Оценка производится не членами комиссии, а независимым оценщиком. Цена может измениться только в случае, когда комиссия указывает на некорректную оценку рыночной стоимости иностранного бизнеса», - сообщила Рейтер пресс-служба Минфина.
Дополнительная экспертиза, уточнил Минфин, проводится в профильных ведомствах, в частности, в Минэкономразвития и Банке России.
«Похожий механизм реализуется ЦБ при оценке справедливости отражения на балансе тех или иных активов банков», - сообщил Минфин.
ЦБ сообщал в обзоре, что ряд зарубежных компаний продают российские активы со значительными дисконтами и на невыгодных для себя условиях.
EXIT TAX И ДИСКОНТ К ЦЕНЕ
РФ постепенно ужесточала регулирование ухода иностранцев и к концу 2022 года дошла до финансовых ограничений, - появились дисконты, взнос в бюджет, ограничения для крупных сделок, которые съели емкость рынка и сжали окно для выхода.
Взнос в бюджет обязан заплатить каждый продавец из «недружественной» России страны, и его величина зависит от размера дисконта к покупной цене и от рыночной оценки актива, говорят источники.
«Мы уже видим ситуации, когда различные отраслевые министерства, которые задействованы в процессе одобрения сделки, устанавливают какие-то повышенные взносы. Это, безусловно, сдерживает продажи и заставляет задуматься об альтернативных вариантах», - сказал источник Рейтер.
Минфин сообщил, что правительственная комиссия установила минимальную планку взноса в бюджет в 10%, но она часто повышается до 15%.
«Если профильный ФОИВ предлагает установить взнос в 15%, комиссия обычно с этим соглашается», - сообщил Минфин.
Источник говорит, что у Минпромторга чаще всего взносы установлены на уровне 15%, в других ведомствах они были от 5% от рыночной стоимости активов.
С декабря 2022 года, когда были введены взносы, по 10 августа, в федеральный бюджет от сделок иностранцев поступило 57 миллиардов рублей, подсчитал РБК.
«По правилам дисконт при продаже должен быть не менее 50%, поэтому любой дисконт, который соответствует этому требованию, комиссию устраивает. И определяют его уровень именно сами стороны, комиссия не принимает в этом процессе участия. Иногда коррекцию может внести профильное ведомство, которое готовит сделку для рассмотрения на комиссии», - сообщила пресс-служба Минфина.
После введения дисконтов и взносов многие иностранные компании задумались, - идти через все это, или не идти.
«Кто-то хочет выйти из российского рынка не считаясь с потерями, такие кейсы есть, для кого-то это очень важный рынок, и потеря российского бизнеса чувствительна», - говорит источник Рейтер.
ПОДАЧА ЗАЯВКИ НА ПРОДАЖУ
Выход иностранцев, как и все сделки M&A, происходит через два типа сделок: эксклюзивные и тендерные. Когда есть сильный иностранный продавец, он может диктовать условия и у него есть возможность выбора покупателя, между ними устраивают тендер по цене. С таким продавцом нельзя согласовывать условия продажи, покупатель часто принимает желаемые условия продавца.
По словам одного из источников, именно такие попытки ухода, когда устраивается аукцион по цене, заканчивались отказом для продавца.
Другого рода сделки – когда уже найден покупатель, это бывает российский менеджмент, либо поставщик, дистрибьютор или просто рыночный покупатель из той же отрасли, который подписал эксклюзивные условия договора продажи акций. Часто дополнительной опцией к такому договору идет опцион на обратный выкуп или кредит для оплаты сделки.
После того, как стороны согласовали основные условия, проводится независимая рыночная оценка российского актива. Есть требования к порядку проведения оценки, список рекомендованных оценщиков на сайте Минфина, при этом нужна двухфазная аутентификация.
«После того, как оценщик дал заключение, его должен подтвердить эксперт из саморегулируемой организации, в которой состоит оценщик. То есть эксперт СРО должен подтвердить, что оценка проведена надлежащим образом и он с ней согласен», - говорит глава регуляторной практики, партнер РГД Нато Цхакая.
Далее готовится пакет документов для подачи в подкомиссию; уполномоченным органом, который обрабатывает эти заявления, является Минфин.
На практике часто согласованием сделок занимаются юристы покупателя, документы подаются через ФОИВ (федеральный орган исполнительной власти), который курирует отрасль, где работает продаваемый актив.
Дальше нужно получить одобрение – положительное заключение на сделку со стороны ведомства, которое оно направляет вместе с пакетом документов непосредственно в Минфин. Если нет дополнительных вопросов, Минфин обрабатывает заявку, и заявление по сделке попадает на заседание подкомиссии.
На заседании присутствуют члены подкомиссии и приглашенный представитель со стороны профильного ведомства. Сделка должна быть одобрена всеми членами комиссии, куда входят представители администрации президента РФ, Минфина, Минэкономразвития и ЦБР.
Если сделка одобрена на заседании, в нее включаются условия, необходимые для осуществления сделки - процент взноса в бюджет, размер покупной цены, и все это оформляется протоколом.
На заседании правкомиссии не присутствуют ни продавец, ни покупатель, все решается без них.
«Покупатель и продавец не присутствуют на заседании комиссии, потому что они участвуют в подготовке сделки в профильном ведомстве. Правительственная комиссия является органом валютного контроля, детали сделки обсуждаются до момента вынесения сделки на ее рассмотрение», - прокомментировала пресс-служба Минфина.
ОЖИДАНИЕ РЕШЕНИЯ
Хотя выход иностранного бизнеса - не такой масштабный в этом году, правительственная комиссия все еще достаточно занята, и решения властей приходится ждать месяцами, говорят источники Рейтер.
«Мы почти год ждем разрешения, три раза были на финальной стадии, и в какой-то момент все откатывалось назад... нет уверенности в завтрашнем дне, у сотрудников, даже у начальников, просто в режиме ожидания находимся», - сказал Рейтер источник в одной иностранной организации, ожидающей разрешения на продажу.
«Некоторые сделки могут быть на рассмотрении 6-7 месяцев», - сказал другой источник.
Пресс-служба Минфина сообщила в ответ на запрос Рейтер, что заявки рассматриваются оперативно:
«Комиссия собирается в среднем два или даже более раз в неделю и оперативно рассматривает все поступающие сделки. До 6 месяцев может идти подготовка сделки в профильном ведомстве».
В среднем хороший результат для согласования – это два-три месяца. Но официальные дедлайны в работе чиновников не установлены.
«Нужно понимать, что каждая сделка внимательно рассматривается case by case, помимо различных требований к цене, дисконту или взносу, также есть KPI, которые надо предоставлять и согласовывать через ФОИВ в правительственной комиссии, поэтому вовлеченность ФОИВов - она довольно высокая и я вижу тенденцию, что она будет увеличиваться», - сказала Цхакая.
Минфин говорит, что большинство сделок получают разрешение правительственной комиссии:
«По нашей статистике, сделки одобряются в большинстве случаев, это примерно 90%. Такой высокий показатель складывается, потому что проходит тщательная предварительная проработка всех сделок в профильных ведомствах. Комиссия отказывает в случае, если сделки непрозрачные. Если есть вопросы по оценке стоимости активов... по структуре собственности», - сообщила пресс-служба Минфина.
Отказ возможен также по предложению отраслевого ведомства, или в случае, если сделка вызывает вопросы.
«Например, у покупателя нет достаточного опыта работы в нужной сфере деятельности, а сделки с участием покупателей-посредников не приветствуются. Или в случае, когда у комиссии возникают вопросы к оценке стоимости активов, выполнению KPI покупателем», - сообщил Минфин.
Ключевые показатели эффективности для новых собственников приобретенного актива позволяют контролировать властям дальнейшее развитие бизнеса, в том числе планы по перестройке технологических, производственных и логистических цепочек, которые могут пострадать в результате выхода иностранного инвестора.
Источник Рейтер в иностранной компании сказал, что когда чиновников не устраивает покупатель, ему может быть отказано в согласовании сделки, также есть угроза введения внешнего управления.
«Правительственная комиссия не может вводить внешнее управление, это делается только указом президента России», - ответила пресс-служба Минфина.
ВНЕШНЕЕ УПРАВЛЕНИЕ
Чиновники в прошлом году говорили, что будут всячески поддерживать иностранцев, решивших, несмотря на давление у себя на родине, остаться в России, а в этом году помимо «пряника» продемонстрировали «кнут» - 2023 год ознаменовался внезапным введением внешнего управления в иностранных компаниях, активно готовивших сделки по продаже российского бизнеса.
В июле власти РФ передали во временное управление Росимуществу доли датской пивоваренной компании Carlsberg в российской Балтике и французской молочной компании Danone в одноименной «дочке». Активы перешли под управление государства вслед за долями в российских энергокомпаниях финского Fortum и немецкой Uniper в рамках апрельского указа президента РФ.
Fortum в августе сообщал, что всё еще надеется продать свои российские активы и получить компенсацию за них изъятие через арбитраж.
«Иностранный бизнес могут брать, условно говоря, в заложники, чтобы какие-то бизнес-структуры тоже давили на политиков у себя в стране. Может быть, действительно, работает логика »зуб за зуб« и посчитали, что это большие и вкусные активы, которые можно забрать (как в западных странах ввели внешнее управление в »дочках« российских банков)», - сказал источник Рейтер в банковских кругах.
Близкий к властям источник сказал Рейтер, что введение внешнего управления в иностранной компании - это исключительная мера, которая не будет задействована многократно.
Что касается «дочек» иностранных банков, в них вводить внешнее управление нет необходимости, сказал в интервью Рейтер глава госбанка ВТБ Андрей Костин.
«Пускай работают, они полезны, они в определенной степени - окно сегодня как для граждан, так и для компаний, во внешний мир», - сказал Костин.
Пресс-служба Минфина на вопрос Рейтер, почему власти не выпускают из страны иностранные банки, сообщила:
«Решения по банкам принимаются высшим руководством страны. Мы заинтересованы в том, чтобы иностранные банки продолжали свою работу в России, тем более, что за прошедший год они показали хорошую прибыльность».
Другой источник сказал, что если и будет еще национализация, то только в силу исключительных причин в стратегических отраслях.
ПОКУПАТЕЛИ
В этом году для продавца стало проблемой найти покупателя, который бы устраивал не только российские власти, но и свои собственные, говорят источники.
Иностранные власти проверяют, чтобы покупатель не входил в SDN-лист, и не был под другими западными санкциями; также важно, чтобы сделка не финансировалась за счет средств подсанкционных банков. Учитывая, что раньше сделки M&A кредитовали крупнейшие банки РФ, большинство которых с 2022 года - под санкциями, теперь нужно искать покупателей с собственными средствами.
В рамках подкомиссии вопросами финансирования сделок занимается ЦБР, он контролирует процесс с точки зрения увеличения долговой нагрузки покупателей и рисков банков.
Часто покупатели бывают из смежных отраслей, которые имеют профильный опыт работы, что позволяет достичь синергетический эффект и повысить устойчивость приобретаемого бизнеса, писал ЦБР.
По словам экспертов, индустриальные игроки, партнеры и дистрибьюторы чаще всего являются покупателями.
«Основным покупателем активов уходящих иностранцев бывают их прямые конкуренты, оппортунистически настроенные предприниматели из списка Forbes, партнеры по бизнесу - например, поставщики или дистрибьюторы, а также топ-менеджмент», - сказал Алексей Куприянов, директор Aspring Capital, независимой финансовой консалтинговой фирмы, которая вела десятки сделок, в том числе продажу российского бизнеса холдингом Veon менеджменту Вымпелкома.
«Есть хищнические бизнес-группы, которые оказываются с кэшем или с финансированием из неподсанкционных банков, они конечно стремятся урвать лакомые куски», - сказал один из источников Рейтер.
«Наши юристы работают круглосуточно. Это сейчас такой период, что можно купить работающий классный бизнес и потом 10 лет снимать с него сливки», - сказал Рейтер источник в компании, у которой с прошлого года немало приобретений.
«Мы покупаем не только от имени организации, инвестируют и дочерние компании, и даже топ-менеджеры», - сказал он.
Как правило, в таких бизнес-структурах оформление сделок поставлено на поток и ими занимается отдельная команда, чтобы избежать утечек информации.
«Огласка в СМИ сильно влияет и на сроки сделки, и на сами условия сделки», - сказал источник, пожаловавшись на открытость нерезидентов, которые спешат назвать покупателя еще до завершения сделки.
«Как выбираем подходящий бизнес – ведем переговоры и заходим туда на проверку, иностранцы как правило, все требования закона соблюдают досконально – никаких сомнительных операций, никакой двойной бухгалтерии», - добавил он.
Были случаи, когда потенциальный покупатель попадает под санкции, уже подав документы на согласование сделки с нерезидентом, тогда последний вынужден продолжать поиски.
ВЫВОД СРЕДСТВ
Капитальные ограничения в России - не помеха для продавцов, получивших разрешение на вывод средств. Всего есть три способа получения денежных средств продавцами: на специальный счет типа С, где ограничен спектр операций с этими деньгами, получение средств в рублях на счет в российском уполномоченном банке (без возможности перевода этих средств за пределы РФ) и возможность получения средств на счет в зарубежном банке, но при условии рассрочки платежа.
Условия, формат этой рассрочки подлежат одобрению со стороны правительственной комиссии. Прежние правила предусматривали, что рассрочка платежа на 1-2 года - это альтернатива взноса в бюджет, но теперь это не так, и каждая сделка рассматривается индивидуально, в зависимости от субъектов сделки, актива и покупной цены.
Источникам Рейтер не удалось вспомнить ни одной сделки, где продавец соглашался бы зачислить средства на счета типа С или получить их в рублях.
Чаще всего иностранцы хотят получить деньги в твердой валюте, и чтобы избежать скачков курса рубля власти РФ рекомендовали покупателям равномерно распределять приобретение валюты на внутреннем рынке, введя лимит.
